廣東中職信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
GUANGDONG ZHONGZHIXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
吸收合并是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效手段，是調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。吸收合并工作涉及到資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移，土地、房產(chǎn)的權(quán)屬變更，工商、稅務(wù)注銷等事項，辦理過程中既要考慮流程的合規(guī)性，又要考慮辦理過程不同事項的特殊性與時間上面的銜接關(guān)系，如果想又快又好地完成整個吸收合并，則需要立足于全局為企業(yè)進行綜合籌劃，否則任何一個操作步驟可能都會嚴重影響吸收合并的進程。
本期張紹武老師從吸收合并全業(yè)務(wù)流程出發(fā)，解析如何開展吸收合并以及在各個操作流程中需要注意的事項。
吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。存續(xù)公司根據(jù)需要申請變更手續(xù)，被吸收合并公司應申請解散登記手續(xù)。
根據(jù)稅收優(yōu)惠政策，吸收合并事項不征收增值稅、土地增值稅，免征契稅、印花稅，當企業(yè)合并符合《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）相關(guān)規(guī)定時，適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理。
關(guān)于吸收合并稅務(wù)處理可參閱：學習俱樂部第4期李炤洋老師《企業(yè)并購重組及稅務(wù)籌劃》
在開展吸收合并工作前需要做好財務(wù)調(diào)查，了解吸收合并前后股權(quán)架構(gòu)變動情況，分析涉稅影響；了解被吸收方的財務(wù)狀況，需要辦理交接手續(xù)的資產(chǎn)清單、債權(quán)債務(wù)，需要辦理過戶手續(xù)的土地、房產(chǎn)權(quán)屬情況及資產(chǎn)受限情況等，為吸收合并初步方案的編制工作打基礎(chǔ)。
02 依法合規(guī)辦理吸收合并
需要按照法律法規(guī)要求完成吸收合并公告，通知債權(quán)人，按照企業(yè)內(nèi)部決策要求做好內(nèi)部審批流程，簽署股東會決議、吸收合并協(xié)議，按行政法規(guī)要求做好土地、房產(chǎn)過戶以及工商、稅務(wù)注銷。
03 充分加強與各方溝通
辦理吸收過程中要充分做好內(nèi)外部溝通，內(nèi)部各部門嚴格按照擬訂工作內(nèi)容、辦事流程和時間節(jié)點完成各自工作，對外嚴格按照工商、稅務(wù)等行政主管單位要求準備各項資料。做好吸收合并工作統(tǒng)籌，有序推動吸收合并工作開展。尤其需要注意部門與部門之間的協(xié)同工作，多數(shù)工作流程是有先后順序的，一個部門需要在另一個部門工作的基礎(chǔ)上完成，也有個別工作流程是需要幾個部門共同開展的，此時作為提供吸收合并咨詢的服務(wù)機構(gòu)則需要提前在合并吸收方案中予以說明，同時在吸收合并具體工作實施中做好相關(guān)提示。
01 辦理房產(chǎn)、土地過戶注意要點
1.應考慮吸收合并企業(yè)是否為國有企業(yè)，若為國有企業(yè)，不動產(chǎn)中心可能要求提供國資委關(guān)于吸收合并的批復文件，但實務(wù)中批復文件受批準層級的影響并不一定容易取得，此時需要取得吸收合并實施單位上級主管部門的協(xié)助以便順利推進；
2.在財務(wù)調(diào)查階段應查明需過戶土地上有沒有尚未確權(quán)的房產(chǎn)，若未確權(quán)，則需辦理房產(chǎn)證后過戶，實務(wù)中可能因為歷史資料不齊全的問題導致無法辦理房產(chǎn)證，此時需要與當?shù)囟悇?wù)、工商部門協(xié)調(diào)，不動產(chǎn)變更是否為吸收合并工商變更的前置條件，以便調(diào)整吸收合并方案；
3.測算土地開發(fā)強度有沒有達到不動產(chǎn)登記中心要求，若沒有達到，則需要走行政審批流程；
4.若需要測繪，則需提前向不動產(chǎn)登記中心提交測繪的申請，一般需5-20個工作日。
02 辦理被吸收方稅務(wù)注銷注意要點
1.被吸收方存在分支機構(gòu)且需要注銷分支機構(gòu)的，在辦理被吸收方稅務(wù)注銷前，需先注銷分支機構(gòu)；
2.重視外出經(jīng)營許可證、異地稅源登記的處理。上述兩項在稅務(wù)注銷時耗時長，建議在財務(wù)調(diào)查階段要求企業(yè)去稅局前臺打印一份稅務(wù)注銷未辦結(jié)事項清單，針對未辦結(jié)事項提前做出安排，避免影響吸收合并進度；
3.檢查異地房產(chǎn)、土地是否足額繳稅，存在欠稅的應及時補繳，并注銷異地稅源登記，否則無法稅務(wù)注銷；
4.注銷清稅申報表填報一定要選擇，注銷原因一定要選擇“吸收合并”，由于吸收合并時被吸收合并方的相關(guān)債權(quán)債務(wù)、稅務(wù)義務(wù)均由吸收方承繼，因此注銷原因的正確選擇可以避免清稅工作，極大地簡化注銷工作；
5.辦理稅務(wù)注銷時要注意被吸收方進項稅留抵額（全額）、未彌補虧損額（限額）是否轉(zhuǎn)移至吸收方，要及時告知稅管員辦理，否則注銷后才向稅務(wù)機關(guān)申請會需要先恢復稅務(wù)登記再次辦理，影響注銷進度；
6.稅務(wù)注銷當月進行社保減員，此事項不影響注銷流程；
7.稅務(wù)注銷時，因國地稅合并，之前在地稅申報的信息不一定會過到國稅系統(tǒng)，因此需提前處理該事項。
03 工商注銷注意要點
1.資料清單以各地工商局具體要求為準，條件允許的情況下最好上門獲取；
2.準備的各項資料在正式提交前建議提交窗口預審核，降低返工次數(shù)；
3.存在分支機構(gòu)且需要注銷的，需提前注銷分支機構(gòu)，在不注銷的情況下，工商變更的政策允許辦理分支機構(gòu)的轉(zhuǎn)移，即將被吸收方分支機構(gòu)變更為吸收方的分支機構(gòu)，被吸收方可結(jié)合實際需求確認是否注銷。
張紹武老師結(jié)合辦理某央企下屬集體企業(yè)及某省屬國企吸收合并咨詢經(jīng)驗，通過以吸收合并辦理流程為主線，對吸收合并全流程各個環(huán)節(jié)的注意事項進行梳理，可以極大地提高吸收合并進程、節(jié)約辦理時間，對提供吸收合并咨詢的項目組有較強的指導意義。
龍廣智老師表示，首先張老師的分享可操作性強，是從實務(wù)中積累到的經(jīng)驗，可以為大家承接相同業(yè)務(wù)時提供參考；二是形成了一套相對完善的案例指引，案例中詳細列明了每個時點應該完成的事項、一般和特殊性稅務(wù)處理的適用范圍、以及稅務(wù)注銷、工商注銷、房產(chǎn)過戶時應該注意的注意事項等，內(nèi)容非常詳盡。
李炤洋老師表示，張老師將吸收合并的18個流程講的非常細，包括稅務(wù)注銷、工商注銷流程及注意事項、不動產(chǎn)過戶、相關(guān)資質(zhì)遷移的流程及注意事項，并經(jīng)過后期梳理，進行模板化、表單化、形成了一套標準化的產(chǎn)品，并且其中任何一個流程都很實用。
張紹武 高級經(jīng)理、注冊會計師
長期從事上市公司審計、基建投資審計、廣東電網(wǎng)及廣東電網(wǎng)大集體企業(yè)專項審計及咨詢服務(wù)，服務(wù)單位包括廣州港股份、市建筑集團、保利長大、廣東電網(wǎng)等大型國有企業(yè)，有著較為豐富的審計和咨詢經(jīng)驗。
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