廣東中職信會計師事務所（特殊普通合伙）
GUANGDONG ZHONGZHIXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
基本模式包括股權收購、資產收購、分立、合并、項目合作、資產（股權）劃轉等，實踐中有時需要多個模式組合以達到稅籌目的。
02 并購重組涉及稅種
我國的18個稅種中，并購重組通常涉及增值稅、土地增值稅、企業所得稅、個人所得稅、契稅、印花稅等稅種，尤其標的資產包括不動產、土地使用權的，一旦重組方案設計不當，往往帶來沉重的增值稅、土地增值稅及企業所得稅負擔。
根據《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）、《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號），全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓，涉及的貨物、不動產、土地使用權免征增值稅。
02 土地增值稅
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第21號），合并、分立時的房地產轉移，以及單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征收土地增值稅。
03 契稅
《關于繼續執行企業事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第17號），同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。
04 企業所得稅
股權（資產）收購、合并、分立的核心文件是《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號），適用特殊性稅務處理需要同時符合第五條的五個條件；劃轉的核心文件是《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號），規定了四種適用特殊性稅務處理的情形。
李炤洋老師結合多個實踐案例，對并購重組稅籌的靈活運用進行了剖析。
交易各方的股權架構往往錯綜復雜，無法直接滿足合并、分立、股權（資產）收購或劃轉模式中稅收優惠的條件，通常需要先進行中間過渡，再運用多種模式進行重組，必要時需要先付出一定的稅收成本。
增值稅免征的前提是負債、勞動力和資產三者一并轉移，這對收購方來說就存在承債，也就是存在非股權支付，即使滿足企業所得稅特殊性稅務處理的條件（股權支付比例不低于85%），承債部分對應的資產也要計算轉讓所得或損失。
實踐中，稅務機關一般以是否具備房地產開發資質、經營范圍是否包含房地產開發業務等進行綜合判定。
嘉賓梅武斌老師認為，并購重組59號文里面有很多內容是需要我們去學習的，今天李所的講解讓我們打開了理解這個文件的思路，大家沿著這個思路去想，可能就會茅塞頓開，對59號文件有更深入的理解。
嘉賓李俊杰老師表示，隨著并購重組交易業務需求的增多，我們也會有越來越多的項目需要用到并購重組的稅務知識，今天培訓時間雖然有限，但是通過李所的講解，讓我們了解了并購重組常用的稅務政策，也了解了特殊性稅務重組背后的稅收原理。希望大家在今后使用時，能夠帶著對稅務原理的理解融會貫通。
李炤洋 合伙人，注冊會計師、稅務師、資產評估師、國際內審師
廣東省科技廳財務評審專家、廣州市財政局績效評價專家、廣東三舊改造協會財稅專業委員會副主任委員、廣州納稅人協會稅務專家、廣州注冊會計師協會第一期高端人才。長期為阿里巴巴移動事業群、騰訊微信、小鵬汽車、星輝娛樂、粵傳媒、港龍中國、天譽置業、德祥地產、飛晟投資等企業提供財稅服務，具有豐富的企業并購重組稅務籌劃及財務盡調實戰經驗。
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