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隨著近些年國資委要求做強、做優、做大國有資本和國有企業，進而引發的并購重組；縮減層級關系、“僵尸企業”出清，進而引發的破產清算、注銷轉讓、吸收合并；以及股權混改下的增資擴股和轉讓等行為引起的集團合并范圍變化。對于多方因素引起的企業合并，如何做好集團合并的銜接處理？本周江海華老師通過基礎概念與實務操作相結合的方式，與大家一起學習探討交流企業合并及合并報表的銜接處理。

一、企業合并介紹

企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。

而在編制合并報表時，第一步就是識別企業合并類型，是吸收合并、新設合并還是控股合并？控股合并下是同一控制下企業合并還是非同一控制下企業合并。只有弄清楚合并類型，才能更好地運用企業會計準則進行合并報表的相關處理。

二、合并報表編制要點

01 確定合并范圍，判斷是否具有實質控制權

合并財務報表是指反映母公司和其全部子公司形成的企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表。合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。只有具有實質控制權，能夠主導對被投資單位的經營及管理，并且能夠通過運用這種主導權，影響投資方可變回報的，才具備控制權。

02 在合并層面進行抵消

合并報表的本質就是把整個集團下屬的企業的財務狀況、經營情況整合在一起，反映一個集團的整體狀況。集團內部各個子公司，在合并報表層面就是一個個單獨的內部部門，這樣所有內部部門之間資金拆借、現金流、貨物的轉移、注資等在集團整體報表上看都不存在，所以需要進行合并抵消。諸如集團內部租用房產，在個別單體里面狀態發生變化，出租方作為投資性房地產，但是整體來看，都是內部在使用，并未出租，在合并層面需轉回為固定資產。

合并報表抵消，不僅僅只是資產負債表、利潤表內部的科目抵消，也需要在資產負債表與利潤表之間進行項目抵消。諸如內部資產的買賣，如果最終沒有對外售出，未對外售出的部分，一般會增加集團內的存貨賬面價值（反映的是內部未實現的銷售收益），合并層面需要將這部分未實現的收益與對應的收入、成本抵消。如果涉及順流交易，一般未實現內部收益不涉及與少數股東的分攤；反之逆流交易，則可能涉及少數股東權益分攤的問題。

03 合并范圍變化時的判斷及處理

合并范圍發生變化時，應根據導致合并范圍發生變化的原因進行不同的合并處理。例如同樣是合并范圍的減少，但被投資企業注銷和處置子公司二者合并處理便有明顯不同。其中注銷只是被投資的法律主體滅失，但是資產卻是平移回到了投資方手中，在合并層面不會產生收益。而轉讓，一般涉及溢價，并且個別報表和合并報表層面的成本不一，導致收益不同。而股權收購等合并范圍增加，在合并層面需按照收購時的公允價調整被收購方的報表，反映一個收購日的公允值，并且在之后的期間延續處理。

總 結

江海華老師表示：企業合并、內部交易模式千變萬化，不能死記理論，要了解企業合并的本質，以集團整體的視角去看待每一項內部權益交易、內部銷售、資金拆借、資產劃轉、內部債權及權益的減值計提等，那么對于每一項交易的還原、延續、調整等都會有個更加清晰地認識。常規合并報表的編制并沒有那么難，理解基本的原理，站在整體角度去思考問題，相信每位參與編制合并報表的同事，都能將理論和實踐融會貫通。

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01 確定合并范圍，判斷是否具有實質控制權

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